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来源：21世纪经济报道

原标题：一场“三高”并购引发财务造假？长园集团（维权）“百年老店”战略脱轨始末

随着日前证监会向长园集团（600525.SH）送达《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》），备受关注的长园集团财务造假细节终于揭晓。

《告知书》详细呈现了11单长园和鹰涉嫌财务造假违法行为的细节。经查，长园和鹰涉嫌通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、适用不符合《企业会计准则》规定的会计核算方法核算智能工厂业务等多种方式虚增经营业绩。

这导致长园集团2016年虚增营业收入约计1.5亿元，虚增利润约计1.2亿元，2017年虚增营业收入约计2.1亿元，虚增利润约计1.8亿元。

也就是说，虚增的营业收入，占到长园和鹰同期真实营业收入的三分之一左右。

成立于1986年的长园集团，曾是深圳科技工业园引进的第一家中科院高新技术企业，行业龙头白马股的代表之一。成为“技术见长受人尊敬的百年老店”这一愿景，被长园集团高管多次描绘。

然而，“三十而立”这一年的一场“三高”并购，却将长园集团拖入了财务造假的漩涡。

这只是故事的一部分。21世纪经济报道记者进一步调查发现，这背后，或许还隐藏着控制权之争的魅影。

立志成为“百年老店”的路上何以陷入财务造假的境地？长园集团的案例，对资本市场各方，有着丰富的启示意义。

“百年老店”斥巨额现金“三高”并购

长园集团曾是标准意义上的细分行业龙头白马股，身世显赫。

1986年，中科院长春应用化学研究所和深圳科技工业园总公司共同注资在深圳科技工业园成立了“深圳长园应用化学有限公司”。

2002年，长园集团在上交所上市，上市以来很长时间控股股东一直是华人首富李嘉诚控制的长和投资。其间，每年保持20%以上的增长，是标准意义上的白马股。

作为有中科院渊源的高新技术企业，成为“技术见长受人尊敬的百年老店”这一愿景，也被长园集团多次描绘。

然而，强调靠“技术”获得尊敬的同时，长园集团亦未停止在资本市场外延并购的攻城略地。截至2018年6月末，长园集团下有接近70家子公司，其中超过一半的公司为收购而来。

2015-2016年证券市场跨行业并购盛行之际，长园集团亦未缺席。

最为瞩目的是对长园和鹰的收购。2016年7月7日至9日，长园集团为和鹰科技（并购后更名为长园和鹰）的加入举办了隆重的千人大会。这场大会的主题被命名为“鹰的重生——飞得更高、走得更远”，寓意和鹰科技加入长园集团后的蓄势待发。

当年6月7日，长园集团公告，拟以现金18.8亿元的价格收购上海和鹰科技80%股权，溢价6.5倍。

彼时长园集团表态，和鹰科技智能未来工厂的打造计划与长园集团的智能工厂装备计划不谋而合，最终促成了此次“牵手”。

然而，结合多方线索来看，故事并没有这么简单。

在一名资深投行人士看来，这很明显是一桩“三高”跨界并购。

“当时长园和鹰属于服装生产设备制造商，长园集团的主营业务则为电动汽车相关材料及其它功能材料等业务，二者不存在业务协同或产业链上的互补。长园集团偏离主业，跟风盲目追逐市场热点，进行跨界‘高估值、高溢价、高承诺’并购。特别是并购后，长园和鹰仍完全由原主要股东经营控制，长园集团对其疏于整合管理，未能实施有效的管控，导致并购标的整合协同战略失败，出现涉嫌财务造假违法行为。”他表示。

6.5倍溢价，现金支付，偏离主业，长园集团缘何进行这样一场“三高”并购？

控制权争夺魅影

产业端逻辑难以自洽之下，一系列线索，拼贴出一场围绕着资本争夺的“刀光剑影”。

2013年下半年，长园集团原控股股东长和投资逐步减持，到2014年初，长和投资在连续十几次减持后，不再拥有长园集团的控制权。同时减持长园集团的还有华润深国投。

减持进行的同时，同行业上市公司沃尔核材盯上了长园集团，一场长达4年的控制权争夺战爆发。沃尔核材先是通过信托资金潜入长园集团，后又频频举牌，成为长园集团第一大股东。而长园集团的管理层也不肯“束手就擒”，先找来战投，后和二十多个股东签署一致行动协议等。

直至2018年1月，双方才握手言和。在深圳证券期货业纠纷调解中心组织的调解工作小组调解下，长园集团同意向沃尔核材转让下属子公司，其发家所在的长园电子75%股权，沃尔核材则逐步减持公司股份，不再觊觎控制权。旷日持久的控制权之争终于落下帷幕。

然而，紧接着2018年，长园集团便上演了“业绩变脸”，扣非后亏损近12亿元，同比下降286.77%。公司还大幅追溯调减了前两年业绩，2016年净利润由6.4亿元缩水至1.06亿元，2017年净利润由11.36亿元变为-7432万元。

子公司长园和鹰的业绩变脸，是拖累长园集团业绩的重要原因之一。

值得注意的是，长园和鹰于2016年被长园集团以6.5倍高溢价率购入囊中。彼时，控制权争夺战正酣。

记者注意到，2016年长园集团与长园和鹰完成高溢价现金收购后，2017年，长园和鹰方就先后对长园集团管理层持股平台进行增资和结成一致行动人。

2017年5月23日晚，长园集团披露的一则关于股东签署一致行动协议的公告显示，管理层持股平台藏金壹号等29名股东于2017年5月24日签署了一致行动协议，长园和鹰原董事长的妻子孙兰华便位列此次一致行动人。协议签署后，管理层一方的藏金壹号及其一致行动人合计持股22.31%，公司第一大股东仍为深圳市沃尔核材股份有限公司及其一致行动人，合计持股24.21%。公司仍不存在控股股东和实际控制人。

如此看来，长园集团收购长园和鹰公司层面所付出的“真金白银”，或许成为了管理层争夺控制权的“弹药”。一场脱离主业的“三高”并购或得到一些解释。

这也是一个产业龙头被卷入资本战场的故事。但无论如何，祭出一场带来财务造假的诡异并购，不该成为解法。

造假线索浮出

造假的恶果，在这场并购发生时就已埋下。

高溢价收购的同时，双方约定，长园和鹰以连续2年的业绩承诺来对本次收购进行兜底。长园和鹰原股东承诺2016年度、2017年度合并报表口径扣非净利润分别不低于1.5亿、2亿。

2017年控制权之争尚在进行，长园和鹰实际完成1.76亿业绩，未达到业绩承诺，但业绩基本符合预期。公司对16亿的商誉计提了6583万的资产减值损失。与此同时，应收账款、经营性现金流等已出现一些异常。

业绩承诺期刚过，长园和鹰便迅速“业绩变脸”。2018年中报显示，在长园集团主要控股子公司中，长园和鹰业绩排名倒数第二，利润仅为1699万。

这迅速引起了监管部门的关注。

上交所二次问询后，长园集团终于在2018年12月24日晚承认“已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑”，随即引起轩然大波。

2019年5月，证监会决定对公司正式立案调查。

6月12日，随着证监会向长园集团送达《行政处罚事先告知书》，市场关注许久的长园集团财务造假“罗生门”终于水落石出，诸多造假细节得以揭晓。

梳理11单造假行为来看，长园和鹰涉嫌的财务造假行为既涉及众多国内客户，也涉及越南、柬埔寨、泰国等国外代理商或客户。其实施的财务造假手段既有重复确认收入，又有通过虚假销售、提前确认收入以及将不符合收入确认条件的智能工厂业务收入确认为收入等，既有“阴阳合同”，又有“补充协议”。

例如，2015年12月，长园和鹰向泰国M.T。 SEWING MACHINE CENTER C0。，LTD。（以下简称M.T。 SEWING）出口2048站吊挂产品。2016年3月，长园和鹰确认对M.T。 SEWING 销售收入870.41万元。经查，在未签订书面合同的情况下，双方仅口头约定M.T。 SEWING将货物卖出以后再付款，未销售不用付款。该批货物于2015年12月出口报关后，存放于长园和鹰租赁的泰国保税区仓库，未对外销售；直至2018年8月1日，因M.T.SEWING仍未找到客户，长园和鹰将上述2048站吊挂产品运回国内。长园和鹰以此虚增2016年度、2017年度期末应收账款870.41万元。

诸如此类，自2016年被收购至监管部门调查，为完成并购业绩承诺，长园和鹰实施了2年多的财务造假行为，虚增营业收入合计约3.6亿元，占长园和鹰同期真实营业收入的三分之一左右。长园和鹰原董事长、财务总监常务副总裁直接参与实施造假行为。

“甚至还有配合造假的客户对抗调查，财务造假方式花样翻新、复杂隐蔽。”一名接近监管层的人士告诉记者。

“造假必有痕迹，跨境、隐蔽造假亦早已行不通。”前述人士补充道。

此前，亦有雅百特等跨境造假典型案例被查处。

依据2005年《证券法》，深圳证监局拟对长园集团给予警告，并处以罚款；拟对该3名在涉案重大违法活动中起主要作用、行为恶劣、情节严重的责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施。

21世纪经济报道记者注意到，近期已有多起伴随着并购失控发生的财务造假案例相继被查，例如近期被处罚的康尼机电（维权），此前处罚的保千里、中安消、联建光电（维权）等。随着监管不断强调严打财务造假，更多案例相继在前期交易所问询和后期证监会立案调查中水落石出。

“2019年以来，证监会累计对22家上市公司财务造假行为立案调查，对18起典型案件作出行政处罚，向公安机关移送财务造假涉嫌犯罪案件6起。”6月11日中国上市公司协会2020年年会上，证监会副主席阎庆民强调，财务造假严重挑战信息披露制度的严肃性，严重毁坏市场诚信基础，严重破坏市场信心，严重损害投资者利益，是证券市场的“毒瘤”，必须坚决从严从重打击。

财务造假案相继被查的同时，此前几年盛极一时的“三高”跨界并购，也在市场环境变化下逐渐减少。